Tout géant américain du cuivre

Freeport-McMoRan Copper & Gold (FCX) et Phelps Dodge ont signé un accord de fusion définitif en vertu duquel FCX acquerra Phelps Dodge pour environ 25,9 milliards de dollars en espèces et en actions, créant ainsi la plus grande société de cuivre cotée en bourse au monde. La société fusionnée sera un nouveau chef de file de l’industrie avec des actifs importants, à long terme, diversifiés sur le plan géographique et d’importantes réserves prouvées et probables de cuivre, d’or et de molybdène. L’ampleur accrue des opérations de la société, la profondeur de la gestion et le renforcement des flux de trésorerie fourniront une plate-forme améliorée pour tirer parti des opportunités de croissance sur le marché mondial.

La société fusionnée sera la plus grande société minière basée en Amérique du Nord. La société bénéficiera d’une excellente position de coût, d’une longue durée de vie des réserves, d’une empreinte géographique diversifiée et d’un profil de croissance attrayant, selon les propriétaires. FCX exploite actuellement la mine de classe mondiale Grasberg, située en Papouasie, en Indonésie, qui est la plus grande mine de cuivre et d’or au monde en termes de réserves (IM, septembre 2005). Phelps Dodge possède des mines en exploitation ou en cours de développement en Amérique du Nord et du Sud et en Afrique, y compris le projet de développement de classe mondiale Tenke Fungurume en République démocratique du Congo (IM, décembre 2006). La société fusionnée représentera l’un des portefeuilles les plus diversifiés géographiquement de projets d’exploitation, d’expansion et de croissance dans l’industrie minière du cuivre.

James R. Moffett, président du conseil d’administration de FCX, a déclaré: «Cette transaction associe deux sociétés minières de premier plan pour former un solide leader du secteur à un moment où nous voyons d’importantes opportunités à long terme dans notre secteur. FCX a été construit grâce à nos capacités d’exploration et de développement, et nous nous concentrerons sur la recherche dynamique d’opportunités dans le vaste portefeuille d’actifs de Phelps Dodge. »

Richard C. Adkerson, président et chef de la direction de FCX, a déclaré: «Ensemble, FCX et Phelps Dodge auront la taille, la profondeur de gestion et la solidité financière nécessaires pour optimiser les opérations existantes et accélérer notre croissance en poursuivant activement de nouveaux projets de développement, d’exploration et d’acquisitions prometteurs. Nous sommes enthousiasmés par l’ajout de l’équipe minière très réputée de Phelps Dodge, qui complétera notre organisation existante, et sommes ravis d’accueillir la talentueuse équipe de Phelps Dodge dans la famille FCX.

J. Steven Whisler, président-directeur général de Phelps Dodge, a déclaré: «Je crois que notre équipe de direction, avec sa réputation d’excellence opérationnelle et d’innovation technologique reconnue dans l’industrie, possède les compétences en exploitation minière à ciel ouvert et souterraine et en traitement des Opérations de FCX. Nous sommes impatients de travailler avec FCX pour profiter de tous les avantages de cette combinaison et de son portefeuille passionnant de projets de croissance et d’expansion, pour nos actionnaires, clients, employés et fournisseurs. »

Selon les termes de la transaction, FCX acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Phelps Dodge pour une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires de FCX pour une contrepartie totale de 126,46 $ par action Phelps Dodge, sur la base du cours de clôture de l’action FCX ​​en novembre 17, 2006. Chaque actionnaire de Phelps Dodge recevrait 88,00 $ par action en espèces plus 0,67 action ordinaire de FCX. Cela représente une prime de 33% par rapport au cours de clôture de Phelps Dodge le 17 novembre 2006 et de 29% par rapport à son prix moyen sur un mois à cette date.

La portion en espèces de 18 milliards de dollars représente environ 70% de la contrepartie totale. En outre, FCX livrerait un total de 137 millions d’actions aux actionnaires de Phelps Dodge, ce qui permettrait aux actionnaires de Phelps Dodge de détenir environ 38% de la société fusionnée sur une base entièrement diluée.

Les conseils d’administration de FCX et de Phelps Dodge ont chacun approuvé à l’unanimité les termes de l’accord et ont recommandé à leurs actionnaires d’approuver la transaction. La transaction est soumise à l’approbation des actionnaires de FCX et Phelps Dodge, à l’obtention des approbations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue à la fin du premier trimestre de 2007. FCX a reçu des engagements de financement de JPMorgan et Merrill Lynch pour financer les liquidités nécessaires à la réalisation de la transaction. Après avoir donné effet à la transaction, la dette totale pro forma estimée au 31 décembre 2006 serait d’environ 17,6 milliards de dollars, soit environ 15 milliards de dollars nets de trésorerie.

Pour la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2006, les sociétés ont enregistré des revenus combinés de 16,6 milliards de dollars, un BAIIA (bénéfice d’exploitation avant amortissement et épuisement) de 7,0 milliards de dollars et des flux de trésorerie d’exploitation de 5,5 milliards de dollars. Pour l’année 2006, le BAIIA estimé de la société fusionnée serait d’environ 7,9 milliards de dollars et les flux de trésorerie d’exploitation d’environ 6,5 milliards de dollars.

Sur une base pro forma pour 2006, la production de la société issue du regroupement serait d’environ 1,68 Mt de cuivre (1,41 Mt net des intérêts minoritaires), 1,8 Moz d’or (1,7 Moz net des intérêts minoritaires) et 31 300 t de molybdène. Les réserves prouvées et probables combinées au 31 décembre 2005 représenteraient environ 34 Mt de cuivre, 41 Moz d’or et 862 000 t de molybdène, déduction faite des intérêts minoritaires.

Avantages de la transaction:

  • La société issue de la fusion est bien placée pour profiter du marché positif du cuivre à un moment où les projets de développement de cuivre à grande échelle sont rares, combinés à une forte demande mondiale de cuivre. La croissance de la production de cuivre de la société combinée devrait être d’environ 25% au cours des trois prochaines années.
  • La société issue du regroupement bénéficiera de réserves à long terme
  • La société fusionnée devrait générer des flux de trésorerie solides, permettant une réduction significative de la dette. Pour l’année 2006, les deux sociétés devraient générer des flux de trésorerie d’exploitation combinés estimés à 6,5 milliards de dollars.
  • FCX s’attend à ce que la transaction soit immédiatement relutive pour les bénéfices et les flux de trésorerie de FCX
  • Le pipeline de projets combinés soutiendra la croissance de pointe de l’industrie en fournissant plus de 450 000 t de capacité de production de cuivre supplémentaire au cours des trois prochaines années. Les projets comprennent la mise en service récente par Phelps Dodge de l’expansion de 850 millions de dollars de la mine Cerro Verde au Pérou; le développement de la nouvelle mine Safford de 550 millions de dollars en Arizona; un projet potentiel pour prolonger la vie d’El Abra grâce au lessivage au sulfure; le projet passionnant de cuivre / cobalt Tenke Fungurume en RDC, dont la production est prévue pour 2009; l’expansion de la mine souterraine DOZ de FCX en Indonésie; et d’autres développements des gisements de minerai souterrains à grande échelle et à haute teneur de FCX dans le district de Grasberg en Indonésie
  • La société issue du regroupement détiendra d’importants droits d’exploration à fort potentiel dans les régions cuivreuses du monde entier, y compris les perspectives existantes de FCX en Papouasie, en Indonésie, et les opportunités de Phelps Dodge dans sa concession Tenke, aux États-Unis et en Amérique du Sud, ainsi que le portefeuille de produits passionnants de Phelps Dodge. cibles d’exploration. FCX continuera de se concentrer de longue date sur la valeur ajoutée par l’exploration
  • La combinaison de la gestion éprouvée de FCX et de Phelps Dodge et des meilleures pratiques dans les mines à ciel ouvert et souterraines facilitera le partage de l’expertise afin d’optimiser les opérations dans l’ensemble de la base d’actifs. La technologie d’extraction et de traitement unique de Phelps Dodge offre des possibilités d’application pour optimiser la production de métaux à Grasberg.

James R. Moffett, président de FCX, restera président. Richard C. Adkerson, PDG de FCX, deviendra PDG de la société fusionnée. À l’issue de la transaction, J. Steven Whisler devrait prendre sa retraite après plus de 30 ans de service chez Phelps Dodge. Timothy R. Snider sera le directeur de l’exploitation de la société issue du regroupement, Ramiro G. Peru sera le directeur financier et Kathleen L. Quirk sera la directrice des investissements. Mark J. Johnson restera COO des opérations indonésiennes de FCX et Michael J. Arnold continuera à assumer ses fonctions de direction exécutive, notamment en tant que directeur financier et administratif des opérations indonésiennes de FCX.

À la clôture, FCX ajoutera à son conseil d’administration trois membres indépendants du conseil d’administration de Phelps Dodge, augmentant la taille du conseil à seize administrateurs au total.

La société mère conservera le nom Freeport-McMoRan Copper & Gold et se négociera à la Bourse de New York sous le symbole «FCX». Le nom Phelps Dodge continuera à être utilisé dans ses opérations existantes. Le siège social de la société fusionnée sera situé à Phoenix, en Arizona et FCX conservera son bureau de la Nouvelle-Orléans, en Louisiane, pour les fonctions comptables et administratives pour ses opérations indonésiennes.