Alpha Natural Resources et Massey forment un nouveau mineur de charbon massif

Alpha Natural Resources et Massey Energy Co ont signé un accord définitif en vertu duquel Alpha acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Massey, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation des actionnaires des deux sociétés. La fusion rassemble les actifs complémentaires d’Alpha et de Massey, qui comprennent plus de 110 mines et des réserves de charbon combinées d’environ 5 000 Mt, y compris l’une des bases de réserves de charbon métallurgique les plus importantes et de la plus haute qualité au monde.

Alpha et Massey estiment que la nouvelle entité sera bien positionnée pour capitaliser sur les fortes tendances de la demande mondiale de charbon, y compris le charbon métallurgique utilisé dans le processus de fabrication de l’acier. En outre, le regroupement devrait permettre à Alpha et Massey de bénéficier d’une diversification géographique et d’actifs, y compris des opérations et des réserves dans les Appalaches centrales et septentrionales, le bassin de l’Illinois et le bassin de la rivière Powder dans le Wyoming.

La société qui en résultera aura un profil financier attrayant avec des revenus pro forma 2010 attendus d’environ 6,9 milliards de dollars et la génération de flux de trésorerie disponible la plus élevée de toutes les sociétés charbonnières américaines pure-play, un bilan responsable et une échelle considérablement améliorée avec une valeur d’entreprise combinée de environ 15 milliards de dollars. Les actionnaires et les clients des deux sociétés bénéficieront également de synergies qui devraient dépasser un taux d’exécution annuel de 150 millions de dollars au cours de la deuxième année d’exploitation, ainsi que de l’augmentation prévue des flux de trésorerie au cours de la première année complète d’exploitation combinée.

Alpha Natural Resources est l’un des principaux fournisseurs de charbon d’Amérique avec une capacité de production de charbon supérieure à 90 Mt / an. Parmi les producteurs américains, Alpha est le principal fournisseur et exportateur de charbon métallurgique utilisé dans le processus de fabrication de l’acier et est un important fournisseur de charbon thermique pour les services publics d’électricité et les industries manufacturières à travers le pays. Par l’intermédiaire de ses sociétés affiliées, elle emploie environ 6 400 personnes et exploite environ 60 mines et 14 installations de préparation de charbon dans les Appalaches et dans le bassin de la rivière Powder.

Massey Energy, qui exerce ses activités en Virginie-Occidentale, au Kentucky et en Virginie, est le plus grand producteur de charbon des Appalaches centrales. Elle produit, transforme et vend divers charbons de qualité vapeur et métallurgique par l’intermédiaire de ses 26 usines de traitement, quais et centres d’expédition et emploie par l’intermédiaire de ses différentes filiales plus de 7 300 employés.

«Nous sommes très heureux que Massey ait choisi de s’associer à Alpha et de s’engager dans cet accord véritablement transformationnel», a déclaré Kevin Crutchfield, PDG d’Alpha. «Ensemble, nous serons le plus grand fournisseur américain de charbon métallurgique pour l’industrie sidérurgique mondiale et un fournisseur hautement diversifié de charbon thermique aux services publics d’électricité aux États-Unis et à l’étranger. L’adéquation stratégique et opérationnelle de nos deux sociétés est claire et convaincante. Les actionnaires des deux sociétés auront l’opportunité de participer au potentiel de hausse d’un leader mondial de l’industrie avec un portefeuille de production robuste, un profil de croissance attrayant et une base de réserves substantielle. Ensemble, nous nous engageons à créer une entreprise plus forte, capable de tirer parti de nouvelles opportunités de croissance, de réussir dans un paysage réglementaire en évolution et de maintenir les normes absolues les plus élevées en matière de sécurité et d’excellence environnementale. »

Baxter F. Phillips, Jr., PDG et président de Massey, a déclaré: «Cette transaction représente une formidable opportunité pour Massey de s’associer à notre voisin du centre des Appalaches, Alpha, afin de créer un nouveau chef de file de l’industrie. Après un examen attentif d’un large éventail d’opportunités stratégiques, notre conseil d’administration a décidé à l’unanimité que c’était la bonne voie pour notre entreprise. Nous avons toujours respecté la passion d’Alpha pour cette entreprise et nous pensons qu’il s’agit d’une combinaison naturelle et logique qui présente de grands avantages pour nos membres, nos communautés, nos clients et d’autres constituants importants.

Crutchfield a ajouté: «Comme nous l’avons démontré dans la transaction de la Fondation, nous avons une histoire avérée d’intégrations réussies depuis notre création en 2002, et nous avons bâti une solide expérience de création de valeur grâce à une croissance stratégique réfléchie. Nous sommes déjà prêts à lancer un processus d’intégration transparent, qui comprend la mise en œuvre de notre philosophie Running Right axée sur les employés en matière de sécurité et de gérance de l’environnement dans toute l’entreprise. Il ne s’agit pas seulement d’une combinaison de portefeuilles d’actifs solides, mais d’une transaction qui habilitera un groupe combiné de près de 14 000 personnes et qui mettra l’accent sur un investissement continu dans la sécurité, l’environnement et nos communautés. »

Le président d’Alpha, Mike Quillen, a déclaré: «Nous avons toujours pensé que la combinaison d’Alpha et de Massey constituait un excellent partenariat, et nous sommes ravis des opportunités que cela créera pour les employés des deux organisations. Leurs talents, leurs compétences et leur ambition seront à la base d’un leader dynamique de l’industrie. »

Les conseils d’administration d’Alpha et de Massey ont chacun approuvé les termes de l’accord de fusion définitif et ont recommandé à leurs actionnaires respectifs d’approuver la transaction. La transaction devrait se conclure à la mi-2011 et est soumise à l’approbation des actionnaires de chaque société et aux approbations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles.

Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Massey recevront, à la clôture, 1,025 action ordinaire Alpha et 10,00 $ en espèces pour chaque action ordinaire Massey. Sur la base du cours de clôture de l’action ordinaire Alpha au 28 janvier 2011, l’accord attribue une valeur de 69,33 $ par action ordinaire Massey (ce qui implique une valeur d’entreprise de 8,5 milliards $ pour Massey) et représente une prime de 21% par rapport au cours actuel de l’action Massey.. À l’issue de la transaction, les actionnaires d’Alpha et de Massey détiendront respectivement environ 54% et 46% de la société combinée.

Alpha a obtenu 3,3 milliards de dollars de financement engagé de Morgan Stanley et Citi qui, en plus des soldes de trésorerie existants, seront suffisants pour financer la contrepartie en espèces des actionnaires de Massey et pour refinancer certaines dettes existantes d’Alpha et Massey.

Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier principal d’Alpha. Citi a également fourni des conseils financiers et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP conseille Alpha sur des questions juridiques liées à la transaction. Perella Weinberg Partners LP et UBS Securities LLC agissent en tant que conseillers financiers de Massey et Cravath, Swaine & Moore LLP et Troutman Sanders LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Massey.